コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンス報告書

*当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

社外役員の独立性の判断に関する基準

2021年11月26日　社外役員の独立性の判断に関する基準（522KB）

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業経営の透明性・公正性を確保し、継続的な成長を促すためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであるとの認識であります。

具体的には、取締役、監査役及び従業員それぞれが自らの役割と責任を認識し、企業経営を行うことが基本となりますが、組織として実行性が高く柔軟で優れた体制を確立することで、内部牽制機能が有効に機能し、株主その他のステークホルダーからの信頼を得るとともに、当社グループの継続的な成長を促進させることとなります。

コーポレート・ガバナンス体制図

内部統制システムに関する基本方針

2019年８月19日制定

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を監督する。
取締役会の意思決定機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する
全ての取締役及び従業員が、企業の社会的責任を常に認識し、また、単に明文化された法令・ルールの遵守に留まらず、広く社会規範を遵守して行動ができるよう「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」（以下、総称して「コンプライアンス規程等」という。）を制定し、コンプライアンス経営を実践する。
「コンプライアンス規程等」に従い、コンプライアンス担当取締役を選任し、当該コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当該委員会の定期的開催と内部通報窓口との連携を以って、取締役及び従業員の法令違反及びその発生可能性につきモニタリング、調査及び監督指導する。
コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心として、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告される体制及び顧問弁護士に適宜相談、報告される体制を構築する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書、秘密情報及び個人情報について、法令、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等に定めるところにより、適切に記録・保存、管理する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に係る事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催する。
取締役は、IT技術を活用し、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。

5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会において、子会社の経営状況について定期的に報告を受け、業務の適正を確保する。
「リスク管理規程」に定めるリスク項目について、子会社の取締役会において、適宜評価を行い、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。
当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行う。
内部監査担当者は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行う。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する体制

監査役が補助者の設置を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の職務を補助する使用人を決定する。
監査役を補助する使用人を設置した場合、当該使用人は監査役からの要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けない。
監査役の職務を補助する使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役の同意を必要とする。

7. 取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制

取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
取締役、子会社の取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
従業員及び子会社の従業員が、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、内部通報窓口又はその他の方法により、監査役に報告できる体制とする。
上記により監査役に報告を行った者に対して、不利益な取扱いを行わない体制とする。
コンプライアンス担当取締役は、内部通報制度の通報の事実について、適宜遅滞なく監査役に報告を行う。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めることができる。
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。